来源：梅花商业评论
冲刺“A+H”双资本市场的路上，老牌男装巨头海澜之家迎来了监管层面的重磅问询，港股上市进程按下暂缓键。12月26日，证监会发布的境外上市备案补充材料要求中，海澜之家赫然在列，控股股东高比例股权质押引发的控制权稳定性风险、业务资质合规性存疑、股权沿革与员工持股安排等多重问题被监管重点点名，这家老牌服装企业的资本化进阶之路，正被层层风险阴霾笼罩。
作为扎根江阴的男装龙头，海澜之家的港股上市计划自11月21日向港交所递交招股书起就备受关注。背靠周建平家族的绝对控股，坐拥超7200家全球门店，位列2024年中国服装集团营收第四，这份亮眼的成绩单背后，却藏着足以撼动企业根基的股权质押隐患，也是此次监管问询的核心症结所在。
监管层的关注点，直指海澜之家控股股东股权质押的风险敞口，以及该风险是否会动摇公司的控制权根基。这并非无的放矢，而是源于海澜之家招股书中披露的真实质押数据，以及其背后暗藏的偿债隐忧。截至招股书披露的最后实际可行日期，公司控股股东海澜集团已将手中8.75亿股海澜之家A股进行质押，质押股份占公司总股本的18.22%，这一比例看似不算极端，却已是海澜集团所持公司股份的近五成——数据显示，海澜集团合计持有海澜之家17.66亿股股份，占总股本36.77%，质押比例高达49.55%，已然触及股权质押的高危红线。
更值得警惕的是，海澜集团的股权质押并非偶然行为，而是常态化的融资手段。今年6月，海澜集团刚刚完成一笔7500万股的股份质押，质押对象为中国进出口银行江苏省分行，融资用途为自身经营，这笔质押完成后，其质押规模才定格在8.75亿股。对于质押行为，海澜之家在招股书中给出的解释是，海澜集团业务布局多元，除持股上市公司外，还涉足投资控股、文旅、商业管理、综合能源服务等多个领域，资金需求较大，股权质押是常规的融资担保方式。
但这样的解释，显然无法打消监管层的顾虑，也难以抹平市场的担忧。监管层明确要求海澜之家结合控股股东、实际控制人的偿债能力，补充说明此次港股发行前后，股权质押是否会导致控股股东变更、公司控制权生变，同时核查该情形是否触及境外上市的禁止性条款。这一追问，精准戳中了海澜之家的核心风险点：股权质押的本质是债务担保，一旦海澜集团出现偿债能力不足、无法按期偿还银行贷款的情况，被质押的股份极有可能被强制执行。届时，海澜集团的持股比例将大幅缩水，周建平家族构筑的控股体系也将面临崩塌风险，而控制权的变更，必然会引发上市公司的经营战略、管理架构调整，最终伤及企业基本面与中小股东利益。
事实上，海澜之家自身也在招股书中坦言了这一风险，承认若质押股份被处置，海澜集团将无法维持现有持股比例，会对公司产生不利影响。只是这份风险提示，在监管层看来仍不够充分，市场也对海澜集团的真实偿债能力打上了问号。一家主业为服装的集团公司，跨界布局文旅、能源等重资金领域，必然会面临现金流承压的问题，而其将上市公司股权作为主要融资担保的方式，本质上是将上市公司的经营稳定性与集团的资本运作深度捆绑，这种风险传导的链条，一旦断裂便会引发连锁反应。
除了高悬的控制权风险，海澜之家此次还因业务合规性问题被监管盯上，其业务版图中的互联网相关板块，被要求披露真实运营情况与资质合规性，这也让外界看到了这家传统服装企业转型路上的合规短板。
证监会要求海澜之家详细说明，公司及下属公司经营范围中包含的互联网数据服务、数据处理与存储、大数据服务、广告代理等业务的具体开展情况，核实是否真实运营此类业务，以及是否取得了对应的经营资质许可。这一问题看似细碎，实则关乎企业的合规经营底线。互联网数据服务、大数据处理均属于资质门槛较高的业务领域，不仅需要取得增值电信业务经营许可证等相关资质，还需遵守数据安全、个人信息保护等一系列法律法规，任何资质不全、无证经营的行为，都可能面临行政处罚，甚至影响上市进程。
作为一家以男装零售为核心业务的企业，海澜之家将互联网相关业务纳入经营范围，本是传统企业数字化转型的常规操作，但此次被监管重点问询，足以说明其在相关业务的披露上存在模糊地带。市场不禁质疑，其是否真的布局了相关业务，还是仅为拓宽经营范围而进行的登记备案？若是实际开展业务，是否具备合规资质？这些问题的答案，不仅关乎海澜之家的合规形象，更影响着资本市场对其转型成色的判断。
此外，股权沿革的真实性与员工持股的合规性，也成为此次监管问询的重要内容。证监会要求海澜之家全面核查公司及相关主体在当前及历史沿革中是否存在股份代持情形，同时对员工持股计划、股权激励安排进行充分核查。股份代持向来是资本市场的监管红线，隐藏的代持关系可能会导致股权权属不清、实际控制人认定偏差等问题，而员工持股与股权激励的合规性，则关乎公司治理的规范性与股东权益的公平性。对于家族控股比例超60%的海澜之家而言，厘清股权关系、规范持股安排，既是监管的基本要求，也是其迈向港股市场必须补齐的治理短板。
从股权结构来看，周建平家族始终是海澜之家的绝对核心，周建平与其子女周立宸、周晏齐，以及旗下多家控股平台合计掌控公司60.13%的股份，这种高度集中的股权结构，让公司的治理决策与家族利益深度绑定。此次监管要求核查股份代持与员工持股，本质上也是对其股权透明度与公司治理水平的一次全面检验。
此次被证监会要求补充材料，意味着海澜之家的港股上市进程并非一帆风顺，而是需要针对控制权、合规性、股权治理等核心风险点进行全面补漏与充分披露。对于这家深耕男装行业多年的老牌企业而言，冲刺“A+H”股本是拓宽融资渠道、提升品牌价值的重要布局，但资本市场的大门，从来只向合规经营、风险可控的企业敞开。
股权质押的风险雷、业务合规的模糊点、股权治理的待解疑，三重问题叠加之下，海澜之家想要顺利登陆港股，还有不少功课要做。而对于资本市场而言，这场上市问询也再次印证，任何企业的资本化之路，都无法绕过合规与风险管控的底线。海澜之家能否扫清障碍、如愿登陆港股，其控股股东能否化解债务与质押风险，守住控制权的基本盘，都将成为市场持续关注的焦点。而对于更多传统企业而言，海澜之家的此次经历也敲响了警钟：转型与资本化的路上，唯有守住风险底线、夯实合规根基，才能行稳致远。
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责任编辑：常福强
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